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      沈陽(yáng)飛龍藥業(yè)說(shuō)走好并購第一步

          沈陽(yáng)飛龍藥業(yè)說(shuō)收購前的最重要的工作就是盡職調查,也稱(chēng)審慎調查,指的是在收購過(guò)程中買(mǎi)方對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會(huì )以及潛在的風(fēng)險進(jìn)行的一系列調查,沈陽(yáng)飛龍藥業(yè)說(shuō)這些調查通常委托律師、會(huì )計師和財務(wù)分析師等獨立的專(zhuān)業(yè)人士進(jìn)行,從而決定是否實(shí)施收購。

          沈陽(yáng)飛龍藥業(yè)說(shuō)一般來(lái)講,專(zhuān)業(yè)機構所做的盡職調查包括財務(wù)盡職調查、稅務(wù)盡職調查、業(yè)務(wù)盡職調查和法律盡職調查,但是不是公司將這些調查任務(wù)交給上述機構就萬(wàn)事大吉了呢?并非如此。事實(shí)上,盡職調查流于形式的情況是存在的,有些調查只是核實(shí)一些數據,甚至是為了給一個(gè)"正確"的答案提供證據而已。而且,這些盡職調查的信息來(lái)源非常有限,據埃森哲的一項非正式調查表明:只有10%的公司在盡職調查過(guò)程中利用了公司外部的4個(gè)或更多的信息來(lái)源。一項涉及上千萬(wàn)甚至上億的項目,僅僅把調查局限在小范圍是不能稱(chēng)得上盡職的。

          深圳太太藥業(yè)股份有限公司從1997年收購海濱制藥廠(chǎng)以來(lái),就開(kāi)始了通過(guò)收購進(jìn)行擴張的戰略。尤其是2002年,先后收購了在保健品市場(chǎng)上有著(zhù)廣泛影響的"鷹牌洋參"和上市公司"麗珠制藥",在業(yè)內引起了相當的關(guān)注。從最新的數據看,太太藥業(yè)的收購取得了滿(mǎn)意的結果:2002年,在公司主導產(chǎn)品"太太口服液"和"靜心口服液"的銷(xiāo)售下降的情況下,由于收購了"鷹牌洋參",公司的總銷(xiāo)售額反而增加了四個(gè)多百分點(diǎn),這些成績(jì)的取得同太太藥業(yè)前期大量的工作是分不開(kāi)的。

          沈陽(yáng)飛龍藥業(yè)說(shuō)在成為太太藥業(yè)投資部經(jīng)理之前,鐘山在德勤公司有過(guò)6年的從事盡職調查工作的經(jīng)驗,但他仍然認為,以公司的角度做調查同以會(huì )計師的角度做調查有很大的分別,稍有不慎,就會(huì )給公司帶來(lái)巨大的損失。公司董事長(cháng)朱保國也說(shuō):"太太藥業(yè)在做任何收購前都非常非常慎重,一定要各方面的評估認為這個(gè)收購能給公司未來(lái)帶來(lái)收益,才動(dòng)手收購。"

      盡職調查,盡早開(kāi)始

          沈陽(yáng)飛龍藥業(yè)說(shuō)"我更愿意把正式的盡職調查前的內部調查都稱(chēng)為盡職調查,"鐘山對盡職調查的范圍有自己的一套看法。波士頓咨詢(xún)公司的盡職調查專(zhuān)家馬克·L·賽羅沃也認為,盡職調查是一個(gè)"長(cháng)長(cháng)的走廊",要調查的范圍還應該拓寬到企業(yè)的資產(chǎn)狀況、企業(yè)手上的訂單和合同等。收購方需要了解這些訂單會(huì )不會(huì )在并購過(guò)程中"飛"了,也要了解管理團隊的素質(zhì)以及他們會(huì )不會(huì )在并購后留下來(lái)等情況。

          通常,盡職調查會(huì )涉及到很多財務(wù)報表的分析和判斷,但在購并這個(gè)大環(huán)境下,僅僅做財務(wù)分析和調查顯然是不夠的。太太藥業(yè)的做法是,在發(fā)現獵物后,便立即著(zhù)手內部調查。這些調查首先圍繞著(zhù)目標公司的產(chǎn)品展開(kāi),任務(wù)包括:公司的產(chǎn)品有哪些?哪些是主導產(chǎn)品?每種產(chǎn)品的利潤如何?"我們不希望一個(gè)公司有太長(cháng)的產(chǎn)品線(xiàn),而每個(gè)產(chǎn)品只能做到10萬(wàn)、8萬(wàn)的銷(xiāo)量。我們理想中的企業(yè)應該有一兩個(gè)在行業(yè)里排名靠前的主導產(chǎn)品,鷹牌就是這樣的例子,它是個(gè)近乎完美的目標。"鐘山在回顧對"鷹牌洋參"的收購時(shí),至今還保持著(zhù)一種滿(mǎn)意的感覺(jué)。

          沈陽(yáng)飛龍藥業(yè)說(shuō)內部調查所涉及的人員來(lái)自投資部、市場(chǎng)部、銷(xiāo)售部和研發(fā)部,這些部門(mén)相互通報信息。市場(chǎng)部會(huì )對目標企業(yè)的產(chǎn)品在市場(chǎng)上的表現做調查,包括產(chǎn)品的知名度、美譽(yù)度等。由于他們長(cháng)期貼近市場(chǎng),對市場(chǎng)上的產(chǎn)品有相當通透的了解,他們的判斷對投資部的決策很有幫助;銷(xiāo)售部可以從分銷(xiāo)商、零售終端和客戶(hù)那里對產(chǎn)品做調查,比如這個(gè)產(chǎn)品好不好買(mǎi)?顧客的反應怎樣?這些問(wèn)題從一線(xiàn)的銷(xiāo)售人員那里都能得到第一手的信息,而這些信息對后期核實(shí)目標公司的財務(wù)數據能起到關(guān)鍵的作用;研發(fā)部則重點(diǎn)從技術(shù)方面對產(chǎn)品做評估,即產(chǎn)品的技術(shù)含量怎樣?它有哪些優(yōu)勢?這些優(yōu)勢以后會(huì )不會(huì )因為技術(shù)革新而被取代或淘汰?另外,太太藥業(yè)也會(huì )請一些市場(chǎng)調查公司幫忙做市場(chǎng)調查,進(jìn)一步核實(shí)數據。

          "總之,這些調查指向一個(gè)方向:這個(gè)項目值不值得做。"鐘山十分看重通過(guò)相關(guān)部門(mén)得來(lái)的意見(jiàn),在他看來(lái),這些來(lái)自對產(chǎn)品本身的分析,直接影響到一個(gè)項目是否進(jìn)行下去。通常在這個(gè)階段,收購方和被收購方的關(guān)系還很曖昧,是否確定收購還不清楚,因此摸目標企業(yè)的內部資訊是很困難的。這樣,就必須靠自己進(jìn)行判斷。"這些內部調查不一定以正式的報告的形式寫(xiě)出來(lái),但它們真的很寶貴,"鐘山再三強調了內部調查的重要。

      強行披露,避開(kāi)陷阱

          沈陽(yáng)飛龍藥業(yè)說(shuō)在明確收購意向后,收購方會(huì )組成盡職調查小組正式進(jìn)行盡職調查,通過(guò)一系列的法律文件,包括意向書(shū)、保密性協(xié)議、框架性協(xié)議等確定買(mǎi)賣(mài)的關(guān)系。在這個(gè)時(shí)候,盡職調查的范圍就擴大到企業(yè)的財務(wù)狀況、管理者的水平、客戶(hù)、競爭對手、供應鏈、法律關(guān)系以及關(guān)聯(lián)交易等主題上。


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